Le 6 janvier 1999, la société C. et l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée G. ont conclu un contrat d'agence commerciale que cette dernière a résilié le 1er juin 2000. Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2000, il a été décidé de dissoudre l'E.U.R.L., son patrimoine étant, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, transmis sans liquidation à l'associée unique, Mme X. Agissant à titre personnel, Mme X. a demandé que la société C. soit condamnée à lui verser diverses sommes au titre de commissions impayées et d'indemnité de résiliation. La société C. a conclu à l'irrecevabilité de ces demandes et subsidiairement demandé, à titre reconventionnel, que Mme X. soit condamnée à lui payer une certaine somme au titre de factures de publicité impayées.
Les juges du fond retiennent :
- pour déclarer Mme X. irrecevable en ses demandes, que le contrat d'agent commercial conclu le 6 janvier 1999 entre la société C. et l'E.U.R.L. contenait un article intitulé « Clause de non-transmissibilité du contrat », stipulant que « compte-tenu de son caractère intuitu personae, le présent contrat ne pourra être transmis ni entre vifs ni à cause de mort » ; que ce contrat conclu intuitu personae ne pouvait être transmis sans l'accord de la société C. ; qu'aucun accord n'est intervenu et qu'il n'est pas fait état d'actes ultérieurs dont il ressortirait que la société C. aurait ratifié la transmission du contrat d'agent commercial à Mme X.
- que par identité de motifs, la société C. n’est pas davantage recevable à former des demandes en paiement de factures à l’encontre de Mme X. à titre personnel.
La Cour de cassation censure. Elle rappelle que la dissolution d'une société dont les parts sont réunies en une seule main, entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation ; que si, sauf accord du cocontractant, un contrat conclu en considération de la personne d'une telle société prend fin au plus tard par l'effet de la dissolution de celle-ci, l'associé unique n'en recueille pas moins les créances et les dettes antérieurement nées dans le patrimoine social au titre de ce contrat.
Après avoir constaté que le contrat avait été résilié par l'E.U.R.L. avant la dissolution de celle-ci, ce dont il résulte que les créances litigieuses étaient nécessairement nées dans le patrimoine social avant cette date et avaient, à ce titre, été transmises à Mme X., la cour d'appel a donc violé l'article 1844-5 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à la loi du 15 mai 2001.
Après avoir constaté que le contrat avait été résilié par l'E.U.R.L. avant la dissolution de celle-ci, ce dont il résulte que la dette litigieuse était nécessairement née dans le patrimoine social avant cette date et avait, à ce titre, été transmise à Mme X., la cour d'appel a également violé le texte susvisé.